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中国证券监视治理委yuan会令第 141 号
2018 年 6 月 6 日
（2006 年 5 月 17 日中国证券监视治理委yuan会第 180 ci主席办公聚会会议审议通过凭证
2015 年 12 月 30 日中国证券监视治理委yuan会《关于修改〈首ci果真刊行股票并上市治理措施〉的决议》修正 凭证 2018 年 6 月 6 日中国证券监视治理委yuan会《关于修改〈首ci果真刊行股票并上市治理措施〉的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范首ci果真刊行股票并上市的行为，掩护投资者的正当权益和社会公共利益，凭证《证券法》《公司法》，制订本措施。
第二条 在中华人民共和国境内首ci果真刊行股票并上市，适用本措施。
境内公司股票以外币认购和生意营业的，不适用本措施。
第三条 首ci果真刊行股票并上市，应当切合《证券法》《公司法》和本措施划定的刊行条件。
第四条 刊行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条 保荐人及其保荐代表人应当遵照勤勉尽责、忠实守信的原则，认真推行审慎核查和向导义务，并对其所出具的刊行保荐书的真实性、准确性、完整性认真。
第六条 为证券刊行出具有关文件的证券服务机构和人yuan，应当an照本行业公认的营业尺度和道德规范，严酷推行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性认真。
第七条 中国证券监视治理委yuan会（以下简称中国证监会）对刊行人首ci果真刊行股票的批准，不批注其对gai股票的投譻hi壑祷蛘咄蹲收叩氖找孀鞒鍪抵市耘卸匣蛘弑Ｖ�。股票依法刊行后，因刊行人谋划与收益的转变引致的投资风险，由投资者自行认真。
第二章 刊行条件
第一节 主体资格
第八条 刊行人应当是依法设立且正当存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变换为股份有限公司时，可以接纳召募设立方式公
开刊行股票。
第九条 刊行人自股份有限公司建设后，一连谋划时间应当在 3 年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司an原账面净资产置魅折股整体变换为股份有限公司的，一连谋划时间可以从有限责任公司建设之日起盘算。
第十条 刊行人的注册资源已足额缴纳，提倡人或者股东用作出资的资产的工业权转移手续已治理完毕，刊行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条 刊行人的生产谋划切合执法、行政规则和公司章程的划定，切合国家工颐魅政策。
第十二条 刊行人最近 3 年内主营营业和董事、高级治理人yuan没有发生重大转变，现实控制人没有发生变换。
第十三条 刊行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、现实控制人支配的股东持有的刊行人股份不存在重大权属纠纷。
第二节 规范运行
第十四条 刊行人已经依法建设健全股东大会、董事会、监事会、自力董事、董事会秘书制度，相关机构和人yuan能够依法推行职责。
第十五条 刊行人的董事、监事和高级治理人yuan已经相识与股票刊行上市有关的执律例则，知悉上市公司及其董事、监事和高级治理人yuan的法界说务和责任。
第十六条 刊行人的董事、监事和高级治理人yuan切合执法、行政规则和规章划定的任职资格，且不得有下列qing形：
（一）被中国证监会接纳证券市chang禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券生意营业所果真训斥；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，尚未有明确结论意见。
第十七条 刊行人的内部控制制度健全且被有用执行，能够合理保证财政陈诉的可靠性、生产谋划的正当性、营运的效率与效果。
第十八条 刊行人不得有下列qing形：
（一）最近 36 个月内未经法定机关批准，私自果真或者变相果真刊行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但现在仍处于一连状态；
（二）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他执法、行政规则， 受到行政处罚，且qing节严重；
（三）最近 36 个月内曾向中国证监会提出刊行申请，但报送的刊行申请文件有虚伪纪录、误导性陈述或重大遗漏；或者不切合刊行条件以诱骗手段骗取刊行批准；或者以不正当手段滋扰中国证监会及其刊行审核委yuan会审核事情；或者伪造、变造刊行人或其董事、监事、高级治理人yuan的签字、盖章；
（四）本ci报送的刊行申请文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者正当权益和社会公共利益的其他qing形。
第十九条 刊行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议法式，不存在为控股股东、现实控制人及其控制的其他企业举行违规担保的qing形。
第二十条 刊行人有严酷的资金治理制度，不得有资金被控股股东、现实控制人及其控制的其他企业以jie款、代偿债务、代垫款子或者其他方式占用的qing形。
第三节 财政与会计
第二十一条 刊行人资产质量优异，资产欠债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十二条 刊行人的内部控制在所有重大方面是有用的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证陈诉。
第二十三条 刊行人会计基础事情规范，财政报表的体例切合企业会计准则和相关会计制度的划定，在所有重大方面公允地反映了刊行人的财政状态、谋划效果和现金流量，并由注册会计师出具了无保注重见的审计陈诉。
第二十四条 刊行人体例财政报表应以现实发生的生意营业或者事项为依据；在举行会计确认、计量和陈诉时应当保持应有的审慎；对相同或者相似的经济营业，应选用一致的会计政策，不得随意变换。
第二十五条 刊行人应完整披露关联方关系并an主要性原则适当披露关联生意营业。关联生意营业价钱公允，不存在通过关联生意营业使用利润的qing形。
第二十六条 刊行人应当切合下列条件：
（一）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计凌驾人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为盘算依据；
（二）最近 3 个会计年度谋划运动发生的现金流量净额累计凌驾人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计凌驾人民币 3 亿元；
（三）刊行前股本总额不少于人民币 3000 万元；
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；
（五）最近一期末不存在未填补亏损。
中国证监会凭证《关于开展创新企业境内刊行股票或存托凭证试点的若干意见》等划定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用前款第（一）项、第（五）项划定。
第二十七条 刊行人依法纳税，各项税收优惠切合相关执律例则的划定。刊行人的谋划效果对税收优惠不存在严重依赖。
第二十八条 刊行人不存在重大偿债风险，不存在影响一连谋划的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第二十九条 刊行人申报文件中不得有下列qing形：
（一）居心遗漏或虚构生意营业、事项或者其他主要信息；
（二）滥用会计政策或者会计预计；
（三）使用、伪造或改动体例财政报表所依据的会计纪录或者相关凭证。
第三十条 刊行人不得有下列影响一连盈利能力的qing形：
（一）刊行人的谋划模式、产物或服务的品种结构已经或者将发生重大转变，并对刊行人的一连盈利能力组成重大倒霉影响；
（二）刊行人的行业职位或刊行人所处行业的谋划情形已经或者将发生重大转变，并对刊行人的一连盈利能力组成重大倒霉影响；
（三）刊行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）刊行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财政报表规模以外的投资收益；
（五）刊行人在用的商标、专利、专有手艺以及特许谋划权等主要资产或手艺的取得或者使用存在重大倒霉转变的风险；
（六）其他可能对刊行人一连盈利能力组成重大倒霉影响的qing形。
第三章 刊行法式
第三十一条 刊行人董事会应当依法就本ci股票刊行的详细方案、本ci召募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第三十二条 刊行人股东大会就本ci刊行股票作出的决议，至少应当包罗下列事项：
（一）本ci刊行股票的种类和数目；
（二）刊行工具；
（三）价钱区间或者订价方式；
（四）召募资金用途；
（五）刊行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有用期；
（七）对董事会治理本ci刊行详细事宜的授权；
（八） 其他必须明确的事项。
第三十三条 刊行人应当an照中国证监会的有关划定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的刊行人应当提供治理部门的相关意见。
第三十四条 中国证监会收到申请文件后，在 5 个事情日内作出是否受理的决议。
第三十五条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对刊行人的申请文件举行初审，并由刊行审核委yuan会审核。
第三十六条 中国证监会在初审历程中，将征求刊行人注册地省级人民政府是否赞成刊行人刊行股票的意见。
第三十七条 中国证监会遵照法定条件对刊行人的刊行申请作出予以批准或者不予批准的决议，并出具相关文件。
自中国证监会批准刊行之日起，刊行人应在 6 个月内刊行股票；凌驾 6 个月未刊行的， 批准文件失效，须重新经中国证监会批准后方可刊行。
第三十八条 刊行申请批准后、股票刊行竣事前，刊行人发生重大事项的，应当暂缓或者暂停刊行，并实时陈诉中国证监会，同时推行信息披露义务。影响刊行条件的，应当重新推行批准法式。
第三十九条 股票刊行申请未获批准的，自中国证监会作出不予批准决议之日起 6 个月后，刊行人可再ci提出股票刊行申请。
第四章 信息披露
第四十条 刊行人应当an照中国证监会的有关划定体例和披露招股说明书。
第四十一条 招股说明书内容与名堂准则是信息披露的最低要求。岂论准则是否有明确划定，通常对投资者作出投资决议有重大影响的信息，均应当予以披露。
第四十二条 刊行人应当在招股说明书中披露已到达刊行羁系对公司自力性的基本要求。
第四十三条 刊行人及其全体董事、监事和高级治理人yuan应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性举行核查，并在核查意见上签字、盖章。
第四十四条 招股说明书中引用的财政报表在其最近一期阻止日后 6 个月内有用。特殊qing况下刊行人可申请适当延伸，但至多不凌驾 1 个月。财政报表应当以年度末、半年度末或者季度末为阻止日。
第四十五条 招股说明书的有用期为 6 个月，自中国证监会批准刊行申请前招股说明书最后一ci签署之日起盘算。
第四十六条 申请文件受理后、刊行审核委yuan会审核前，刊行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。刊行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
第四十七条 刊行人及其全体董事、监事和高级治理人yuan应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
第四十八条 预先披露的招股说明书（申报稿）不是刊行人刊行股票的正式文件，不能含有价钱信息，刊行人不得据此刊行股票。
刊行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的刊行申请
尚未获得中国证监会批准。本招股说明书（申报稿）不具有据以刊行股票的执法效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式通告的招股说明书全文作为作出投资决议的依据。”
第四十九条 刊行人股票刊行前只需在一种中国证监会指定报刊刊登提醒性通告，见告投资者网上刊登的地址。同时将招股说明书全文和摘要刊登于中国证监会指定的网站并将招股说明书全文置于刊行人住所、拟上市证券生意营业所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，襶uan该裰诓樵�。
第五十条 保荐人出具的刊行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应看成为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于刊行人住所、拟上市证券生意营业所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，襶uan该裰诓樵�。
第五十一条 刊行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五章 羁系和处罚
第五十二条 刊行人向中国证监会报送的刊行申请文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，刊行人不切合刊行条件以诱骗手段骗取刊行批准的，刊行人以不正当手段滋扰中国证监会及其刊行审核委yuan会审核事情的，刊行人或其董事、监事、高级治理人yuan的签字、盖章系伪造或者变造的，除遵照《证券法》的有关划定处罚外，中国证监会将接纳终止审核并在 36 个月内不受理刊行人的股票刊行申请的羁系措施。
第五十三条 保荐人出具有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的刊行保荐书，保荐人以不正当手段滋扰中国证监会及其刊行审核委yuan会审核事情的，保荐人或其相关签字人yuan的签字、盖章系伪造或变造的，或者不推行其他法定职责的，遵照《证券法》和保荐制度的有关划定处置赏罚。
第五十四条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，除遵照《证券法》及其他相关执法、行政规则和规章的划定处罚外，中国证监会将接纳 12 个月内不接受相关机构出具的证券刊行专项文件，36 个月内不接受相关签字人yuan出具的证券刊行专项文件的羁系措施。
第五十五条 刊行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具的文件不切合要求，私自改动已提交的文件，或者拒绝回复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视qing节轻重，对相关机构和责任人yuan接纳羁系谈话、责令纠正等羁系措施，记入诚信档案并宣布； qing节特殊严重的，给予忠言。
第五十六条 刊行人果真刊行证券上市昔时即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，作废相关人yuan的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除外。
第五十七条 刊行人披露盈利展望的，利润实现数如未到达盈利展望的 80%，除因不行
抗力外，其法定代表人、盈利展望审核陈诉签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上果真作出诠释并致歉；中国证监会可以对法定代表人处以忠言。
利润实现数未到达盈利展望的 50％的，除因不行抗力外，中国证监会在 36 个月内不受理gai公司的果真刊行证券申请。
第六章 附 则
第五十八条 在中华人民共和国境内，首ci果真刊行股票且不上市的治理措施，由中国证监会另行划定。
第五十九条 本措施自2006 年5 月18 日起施行。《关于股票刊行事情若干划定的通知》（证监[1996]12 号）、《关于做好 1997 年股票刊行事情的通知》（证监[1997]13 号）、《关于股票刊行事情若干问题的增补通知》（证监[1998]8 号）、《关于对拟刊行上市企业改制qing况举行视察的通知》（证监发字[1998]259 号）、《关于对拟果真刊行股票公司改制运行qing况举行视察的通知》（证监发[1999]4 号）、《关于拟刊行股票公司约请审计机构等问题的通知》
（证监刊行字[2000]131 号）和《关于进一步规范股票首ci刊行上市有关事情的通知》（证监刊行字[2003]116 号）同时废止。
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